Чтобы ООО перейти на использование типового устава, для начала нужно выбрать одну из утвержденных форм устава. После этого нужно принять на общем собрании участников ООО решение о переходе на типовой устав и внести изменения в ЕГРЮЛ, подав в регистрирующий орган соответствующее заявление по форме N Р13014 и решение собрания.
Преимущества использования типового устава заключаются в том, что при смене данных, которые обычно содержатся в уставе ООО (например, фирменное наименование, место нахождения), вам не придется вносить в него изменения и платить госпошлину за их регистрацию. Такие сведения будут содержаться только в ЕГРЮЛ.
К недостаткам можно отнести то, что у вас не будет возможности изменять регулирование деятельности ООО. Например, вы не сможете увеличить количество голосов, необходимое для принятия решений на общем собрании.
- Как выбрать типовой устав ООО
Типовой устав может использовать практически каждое ООО. Исключение – общество с числом участников более 15, которое обязано создавать ревизионную комиссию и включать положения о ней в устав. В типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии, а значит, перейти на него такое общество не сможет (п. 6 ст. 32, п. п. 4, 5 ст. 47 Закона об ООО).
Учтите, что вам может не подойти типовой устав, если у вас есть совет директоров или правление и вы не планируете отказываться от них. Эти органы действуют на основании положений, закрепленных в уставе (п. 2 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку в типовых формах нет информации о данных органах управления, полагаем, что для перехода на типовой устав вам придется их расформировать.
Всего утверждено 36 типовых форм уставов (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411).
Выбор формы устава зависит от следующего:
- кто будет осуществлять функции директора: один директор, который избирается на общем собрании, каждый участник – самостоятельный директор или все участники совместно – действующие директора;
- какие нужны ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения и состава присутствовавших участников.
Обратите внимание, что уставы по формам N N 4, 10, 16, 22, 28, 34 исключают преимущественное право покупки доли (ее части). Правомерность такого ограничения представляется спорной, поскольку Гражданским кодексом РФ и Законом об ООО прямо не предусмотрена возможность ограничить уставом преимущественное право.
Для ООО с одним директором, который избирается общим собранием, можно выбрать типовые уставы по форме N N 1 – 6 или 19 – 24. Больше всего ограничений в форме N 6, меньше всего – в форме N 22.
Для ООО, в котором каждый участник – самостоятельный директор, предусмотрены уставы по форме N N 7 – 12 и 25 – 30. Больше всего ограничений в форме N 12, меньше всего – в форме N 28.
Для ООО, в котором все участники – совместно действующие директора, можно выбрать типовые уставы по форме N N 13 – 18 и 31 – 36. Больше всего ограничений в форме N 18, меньше всего – в форме N 34.
Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений – N N 6, 12, 18, а с наименьшим – N N 22, 28, 34 (в них выход участника из общества не предусмотрен). Выбирайте форму, которая вам подходит.
Для выбора типового устава можете воспользоваться бесплатным сервисом на сайте ФНС России https://service.nalog.ru/statute/.
- Как ООО принять решение о переходе на типовой устав
Решение об этом принимает общее собрание участников ООО. А если в ООО один участник, то он принимает такое решение единолично и письменно оформляет его (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия решения о переходе ООО на типовой устав:
- созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества;
- проведите собрание и примите решение по вопросу о переходе на использование типового устава. На этом этапе также учитывайте положения закона, устава и внутренних документов общества.
Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
- оформите решение в виде протокола с учетом требований п. 3 ст. 67.1, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, и в том числе подпишите его у председателя собрания и секретаря.
- Как внести изменения в ЕГРЮЛ о переходе ООО на типовой устав
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ о переходе ООО на типовой устав подайте в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18, п. 2.1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- заявление по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@);
- решение о переходе на типовой устав.
Способы подачи документов для перехода на типовой устав аналогичны способам подачи документов при внесении изменений в учредительные документы юрлица.
- Каковы последствия перехода ООО на типовой устав
Переход на типовой устав может существенно облегчить работу общества. Однако в таком уставе не очень много условий. Следовательно, по многим вопросам вам придется руководствоваться законом.
4.1. Плюсы перехода на типовой устав
В переходе на типовой устав есть неоспоримые преимущества. Например, вам не придется:
- приводить устав в соответствие с законодательством, если оно поменяется. Изменения в типовой устав вносятся федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ (п. 1 ст. 12 Закона об ООО). Скорее всего, таким органом будет Минэкономразвития России. Это министерство уполномочено на принятие типовых уставов (пп. 5.2.28(186) Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 437);
- регистрировать изменения в уставе. Приведем пример: в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании, полном и сокращенном фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества (п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО). Если эти сведения меняются, то в типовой устав не надо будет вносить никаких изменений;
- представлять его контрагентам, нотариусу или в банк;
- хранить подлинник устава и в случае его утери запрашивать дубликат в налоговой.
4.2. Минусы перехода на типовой устав
Главный недостаток типового устава – отсутствие возможности его изменить.
Кроме того, некоторые вопросы деятельности общества не урегулированы в типовых уставах либо регулируются в них через отсылки к нормам Закона об ООО. Поэтому в этих случаях вопросы деятельности общества будут регулироваться нормами закона.
Например, используя типовой устав, общество не сможет:
- сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию. Создание этих органов предполагает, что сведения о них должны содержаться в уставе общества (п. п. 2, 1 ст. 32, ст. 41, п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
- закрепить в уставе собственные правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в ст. 45 Закона об ООО (п. 9 ст. 45 Закона об ООО);
- выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания, например направление по электронной почте. Отправлять уведомления придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества (п. 1 ст. 36 Закона об ООО);
- изменить порядок принятия решений общего собрания участников общества. Такие решения будут приниматься открытым голосованием (п. 10 ст. 37 Закона об ООО);
- воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
- установить по своему желанию срок, в который общество обязано выплатить участнику, который выходит из него, стоимость доли (либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости). Общество должно будет это сделать в течение трех месяцев (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Ряд недостатков, связанных с переходом общества на типовой устав, касается и участников общества. В частности, они не смогут:
- купить долю или ее часть по цене, отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества пропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Соответственно, участники смогут купить долю (ее часть) только по цене предложения третьему лицу;
- купить доли (их части) непропорционально размерам своих долей (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Покупка долей (их частей) будет возможна участниками только пропорционально их долям в уставном капитале общества;
- воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
- получить прибыль непропорционально своим долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 28 Закона об ООО).
