Как реорганизовать ООО

Что такое реорганизация ООО

Реорганизация – это особая процедура, используемая для передачи другому юрлицу прав и обязанностей ООО.
В зависимости от формы реорганизации в ходе нее может происходить прекращение деятельности ООО и (или) создание нового юрлица.
Реорганизация осуществляется на основании единогласного решения общего собрания участников ООО.

В каких формах проходит реорганизация ООО

ООО можно реорганизовать в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Допускается их сочетание (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Закона об ООО, форма N Р12016).

Как формируется уставный капитал при реорганизации ООО

Вопрос формирования уставного капитала при реорганизации ООО, в отличие от его формирования при учреждении общества, Законом об ООО не урегулирован.

Но при реорганизации ООО участники не оплачивают уставный капитал создаваемого общества (обществ), поскольку это не предусмотрено Законом об ООО и противоречит сути процесса реорганизации.

Рекомендуем в вопросе формирования уставного капитала при реорганизации ООО ориентироваться на положения, регулирующие вопрос его формирования при реорганизации АО в зависимости от формы реорганизации, а именно исходить из того, что:

при слиянии уставный капитал создаваемого общества формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) обществ, реорганизованных путем такого слияния. При этом он может быть больше или меньше суммы уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации (п. п. 45.10, 11 Стандартов эмиссии);
при присоединении размер уставного капитала может увеличиваться за счет уставного капитала присоединенного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного общества (п. п. 45.10, 11 Стандартов эмиссии);
при разделении уставный капитал созданных обществ формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, реорганизуемого путем разделения. При этом сумма уставных капиталов обществ, созданных в результате разделения, может быть больше или меньше уставного капитала реорганизованного общества (п. п. 45.10, 11 Стандартов эмиссии);
при выделении уставный капитал общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) общества, из которого осуществлено выделение. При этом он может быть больше или меньше уставного капитала общества, из которого осуществлено выделение (п. п. 45.10, 11 Стандартов эмиссии);
при преобразовании уставный капитал общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и др.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования. При этом он может быть больше или меньше уставного капитала указанного юрлица (п. п. 45.10, 11 Стандартов эмиссии).

В каком порядке принимается решение о реорганизации ООО

Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Такое решение принимается единогласно всеми участниками общества в общем порядке. Если в ООО один участник, то он единолично принимает такое решение и оформляет его в письменном виде (п. 8 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством об ООО к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать оспаривания решения собрания о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся.

Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО

Каких-либо особых требований к решению (протоколу) о реорганизации общества Законом об ООО не предусмотрено, поэтому:

составьте протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
включите в него, в зависимости от формы собрания, сведения, предусмотренные для протокола о результатах очного голосования, или сведения, предусмотренные для протокола о результатах заочного голосования;
подпишите решение (протокол) у председателя и секретаря собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
нотариально подтвердите факт принятия решения очным собранием и состав участников, присутствовавших при этом. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или единогласно приняв соответствующее решение. Решение, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Это требование применяется к решениям общих собраний, принятым после 25.12.2019 (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Реорганизовать ООО в форме преобразования

Суть преобразования – смена организационно-правовой формы юрлица.
Преобразовать ООО можно в непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Для преобразования ООО подготовьте учредительный документ (устав или договор). Далее участники общества должны принять единогласно решение о реорганизации.
Подайте в течение трех рабочих дней после этого уведомление в регистрирующий орган о принятии решения. Внесите уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ. Зарегистрируйте реорганизацию через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации ООО.
При преобразовании ООО в АО до подачи документов на регистрацию реорганизации потребуется зарегистрировать выпуск акций, а после – зарегистрировать отчет об итогах выпуска и заключить договор с регистратором.

Какие документы нужны для принятия решения о преобразовании ООО

Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы.

Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется ООО. Если ООО преобразуется:

в АО – подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 11 Закона об АО.

Обратите внимание! Общество не может быть преобразовано в публичное АО (п. 1 ст. 7.1 Закона об АО, п. 1.10 Информации Банка России “Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок”);

производственный кооператив – подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ “О производственных кооперативах”;
полное товарищество – подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
товарищество на вере – подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете, п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ, п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении участников (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).

Как принять решение о реорганизации

Решение о реорганизации принимает собрание участников в общем порядке. Если в ООО один участник, то он принимает решение единолично и оформляет его письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием решения о реорганизации в форме преобразования:

созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме преобразования. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Включите в решение о реорганизации в форме преобразования такие вопросы, как (п. 2 ст. 56 Закона об ООО):

– реорганизация общества в форме преобразования;

– порядок и условия преобразования;

– порядок обмена долей участников общества на акции (вклады, паи);

В каком порядке могут обмениваться доли участников общества на акции (вклады, паи)

Порядок обмена долей участников ООО на акции (вклады, паи) не регламентирован законодательно.

Но так как размер доли прямо пропорционален уставному капиталу, то наиболее простым порядком обмена долей участников ООО является обмен 1% доли на 1% акций (вклада, пая).

– утверждение устава (учредительного договора);

оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные п. 2 ст. 56 Закона об ООО, его должны подписать председатель собрания и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Как уведомить о преобразовании регистрирующий орган и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

Уведомить регистрирующий орган по месту нахождения общества нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения о преобразовании. Для этого подайте уведомление по форме N Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 5 Письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

Приложите к уведомлению решение о преобразовании (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации внесите уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении укажите, в частности, сведения о форме реорганизации, о создаваемом в результате нее юрлице (пп. “н.6” п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.

Какие действия должно совершить ООО до подачи документов на регистрацию преобразования

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в ПФР, внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если они выпускались.

А в случае преобразования ООО в АО потребуется зарегистрировать выпуск акций.

Как зарегистрировать реорганизацию

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации в форме преобразования ООО (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

заявление по форме N Р12016;
устав или учредительный договор юридического лица, создаваемого в результате преобразования ООО;
документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
квитанция (платежка) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять. Госпошлину платить не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы подаются через МФЦ или нотариуса (документы в электронной форме передают они). Эти выводы следуют из пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Писем ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519. Обратите внимание: в регистрирующий орган электронные документы могут быть направлены заявителем в том числе с использованием мобильного приложения (п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@). Полагаем, что в этом случае госпошлину также платить не нужно;
документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если ООО являлось эмитентом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (п. 14.10 Положения N 706-П).

Кроме того, при преобразовании в АО потребуется представить документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера (пп. “з” п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме преобразования аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.

Реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО

При присоединении ООО к другому ООО иногда требуется предварительное согласование с антимонопольным органом.
Однако по общему правилу процедура проще.
Составьте договор о присоединении и утвердите его на собраниях участников каждого общества вместе с принятием решения о реорганизации.
После этого уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о начале реорганизации, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ и рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.
Если требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное собрание и зарегистрируйте изменения в устав.
Через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации можно зарегистрировать реорганизацию.

. Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации в форме присоединения

При присоединении нужно подготовить только договор о присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Договор о присоединении ООО к ООО подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при присоединении по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Нужно ли составлять передаточный акт при присоединении

Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. 2 ст. 53 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании. В случае присоединения одного ООО к другому права и обязанности присоединенного ООО переходят в порядке универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

1.1. Как составить договор о присоединении ООО к ООО при реорганизации

В договоре о присоединении обязательно должны быть положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников и об изменениях, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Иных обязательных требований к содержанию договора о присоединении Закон об ООО не содержит (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у ООО отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого ООО. Если совместное собрание не будет проводиться, в договоре о присоединении укажите: “собрание проводиться не будет”.

Рекомендуем при составлении договора включать в него помимо обязательных положений следующие положения:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
порядок и условия присоединения, а именно:

– о размере уставного капитала общества, к которому происходит присоединение;

– о перечне действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации и сроках их совершения;

порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.

При определении порядка обмена долей следует учитывать, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО);

особый порядок совершения сделок. Он позволит гарантировать, что по завершении присоединения, к обществу, к которому осуществляется присоединение, перейдут все необходимые активы присоединяемых обществ.

Например: каждое общество, участвующее в реорганизации, обязуется не совершать сделки, за исключением сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности, в результате заключения которых может уменьшиться стоимость имущества или увеличиться размер обязательств более чем на 1% от общей стоимости имущества, принадлежащего обществу.

Как принять решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации принимает собрание участников каждого ООО, участвующего в присоединении (п. 2 ст. 53 Закона об ООО).

Такое решение принимается в общем порядке. Если в ООО один участник, то он принимает решение единолично и письменно оформляет его (ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием решения о реорганизации в форме присоединения:

созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме присоединения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Включите в решение о реорганизации в форме присоединения такие вопросы, как (п. 2 ст. 53 Закона об ООО):

– реорганизация общества в форме присоединения;

– утверждение договора о присоединении;

оформите решение в виде протокола, указав в нем сведения, предусмотренные п. 2 ст. 53 Закона об ООО, и подпишите его у председателя и секретаря собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме присоединения и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

После того как принято решение о реорганизации, уведомьте регистрирующий орган и кредиторов в том же порядке, что и при преобразовании непубличного АО в ООО.

Для этого подайте в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия решения уведомление по форме Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение в Вестнике госрегистрации. Уведомление должно подать ООО, которое последним приняло решение о присоединении или определенное решением о присоединении (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

После опубликования сообщения кредиторы ООО могут предъявить в судебном порядке требования о досрочном исполнении ООО своих обязательств. Однако их предъявление не является основанием для приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Кроме того, каждое общество, участвующее в реорганизации, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации должно внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации (п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ). В нем необходимо указать, в частности, информацию о юрлицах, участвующих в реорганизации, форме реорганизации (пп. “н.6” п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Как провести совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО

Совместное общее собрание нужно проводить, например, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Вносить изменения в устав, в частности, надо для увеличения уставного капитала, если у ООО, к которому осуществляется присоединение, на балансе нет долей для обмена на доли участников присоединяемого общества.

Регистрировать такие изменения необходимо не ранее даты, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении присоединенного общества, так как именно с этого момента реорганизация считается завершенной и у ООО, к которому осуществилось присоединение, фактически изменился размер уставного капитала (п. 4 ст. 57, п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Совместное общее собрание участников реорганизуемых ООО проводится в порядке и сроки, определенные договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).

Рекомендуем руководствоваться общими правилами проведения общих собраний участников ООО.

Какие действия должно совершить присоединяемое ООО до регистрации прекращения деятельности

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию представьте сведения в ПФР и налоговый орган и внесите изменения в решение о выпуске облигаций, если ООО их выпускало.

Как зарегистрировать прекращение деятельности присоединяемого ООО

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Подаются документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, представляемые для регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

заявление по форме N Р12016 (Приложение N 3 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@);
договор о присоединении.

Следует отметить, что платежку об уплате госпошлины и передаточный акт представлять не нужно, так как госпошлина за данное регистрационное действие не уплачивается, а передаточный акт при присоединении не обязателен (ст. 333.33 НК РФ, п. 2 ст. 58 ГК РФ).

На наш взгляд, представлять доказательства уведомления кредиторов не нужно, так как законодательно это не предусмотрено. Полагаем, что негативные последствия в виде отказа в госрегистрации или признания недействительным решения регистрирующего органа могут возникнуть, только если документы на регистрацию реорганизации поданы раньше истечения срока на предъявление кредиторами своих требований.

Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме присоединения аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.

Получить документы, подтверждающие регистрацию прекращения деятельности, можно по истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. После этого реорганизация в форме присоединения считается завершенной (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Реорганизация ООО в форме разделения

Разделение – это создание нескольких юрлиц на основе имущества одного ООО. Разделить общество можно на два и более юрлица, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива. Главное при разделении – это поровну распределить имущество и долги реорганизуемого общества. Если этого не сделать, то все созданные юрлица будут солидарно отвечать перед кредиторами ООО.

Для разделения ООО подготовьте передаточный акт и другие документы и примите на общем собрании участников решение о реорганизации. После этого уведомьте о реорганизации регистрирующий орган и кредиторов, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.

Через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации можно зарегистрировать окончание реорганизации.

Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации ООО в форме разделения

При разделении нужно составить передаточный акт и учредительные документы юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Учтите, что п. п. 2, 4 ст. 54 Закона об ООО предусматривают необходимость составления и утверждения также и разделительного баланса. Однако это положение в настоящее время не применяется в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ, при этом поправки в Закон об ООО пока не внесены (п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Передаточный акт должен быть утвержден общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме разделения. На этом же собрании утвердите также устав (учредительные документы) юрлиц, создаваемых в результате разделения ООО. При этом решения об утверждении таких учредительных документов принимает собрание участников каждого создаваемого общества, то есть оно должно быть принято только теми участниками, которые войдут в состав каждого нового юрлица (п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 3 ст. 54 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при разделении проводится инвентаризация, по результатам которой составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете, п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ, п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Как принять решение о реорганизации ООО в форме разделения

Решение о реорганизации принимает собрание участников ООО в общем порядке на годовом или внеочередном собрании. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39, п. 2 ст. 54 Закона об ООО).

Обращайте особое внимание на соблюдение всех требований, предъявляемых законодательством к порядку созыва, проведения и принятия решений на общих собраниях участников. Это позволит избежать признания решения собрания о реорганизации недействительным в порядке ст. 60.1 ГК РФ или признания реорганизации несостоявшейся в порядке ст. 60.2 ГК РФ.

Для принятия общим собранием ООО решения о реорганизации в форме разделения:

созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. При этом собрание можно созвать как в форме совместного присутствия участников, так и в форме заочного голосования, если возможность последнего предусмотрена уставом и в нем (или во внутреннем документе) ООО установлен порядок его проведения (п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 38 Закона об ООО);
проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации ООО в форме разделения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

По существу вопроса о разделении ООО общее собрание участников должно принять решения (п. 2 ст. 54 Закона об ООО):

– о порядке и условиях разделения;

– о создании новых юрлиц;

– об утверждении передаточного акта. При этом в п. 2 ст. 54 Закона об ООО говорится о необходимости утверждения другого документа, разделительного баланса. Однако это положение в настоящее время не применяется в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ, при этом поправки в Закон об ООО пока не внесены (п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Кроме того, примите на этом же собрании решение об утверждении учредительных документов и избрании органов новых общества. Это связано с тем, что на собрании по вопросу реорганизации присутствуют все участники ООО и созыв отдельных собраний участников каждого создаваемого юрлица нецелесообразен. Но учтите, что решение по вопросам утверждения учредительных документов и избрания органов новых обществ должны принимать только те участники ООО, которые войдут в состав участников юрлица, в отношении которого принимается решение (п. 3 ст. 54 Закона об ООО).

Желательно, чтобы все вышеуказанные решения принимали единогласно все участники, которые вправе участвовать в голосовании. Это позволит избежать риска оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся по требованию участника реорганизуемого ООО;

оформите решения в виде протоколов. У вас должен быть один протокол с решениями по вопросам реорганизации и протоколы об утверждении учредительных документов и избрании органов управления новых юрлиц – в количестве создаваемых новых организаций;

Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО в форме разделения

Составьте протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Сведения, которые в него необходимо включить, зависят от формы проведения собрания, по итогам которого составляется протокол.

Если собрание было в форме совместного присутствия, то в протоколе должны быть сведения, предусмотренные в п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, а именно:

дата, время и место проведения собрания. Рекомендуем также указать, что собрание проведено в очной форме;
сведения о лицах, принявших участие в собрании. Рекомендуем указать Ф.И.О. участников, их паспортные данные и адрес регистрации по месту жительства. Если участник юрлицо, то укажите его наименование, ИНН, ОГРН и данные лица, которое действует от его имени;
результаты голосования по вопросам, связанным с реорганизацией в форме разделения;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Если собрание проведено в форме заочного голосования, то в протоколе должны быть отражены иные сведения.

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

подтвердите факт принятия решения (путем очного голосования) и состав присутствовавших при этом участников путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, применяется только при подтверждении решений, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме разделения и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

После того как принято решение о реорганизации, уведомьте регистрирующий орган и кредиторов в общем порядке, предусмотренном для всех юрлиц.

Для этого подайте в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после принятия решения уведомление по форме N Р12003 и не забудьте приложить к нему решение о реорганизации. После внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение в “Вестнике государственной регистрации” (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Помимо уведомления регистрирующего органа и кредиторов внесите в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации. В нем укажите, в частности, сведения (пп. “н.6” п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

о каждом участвующем в реорганизации и создаваемом юрлице;
форме реорганизации;
порядке, сроках и условиях для предъявления требований его кредиторами.

Срок направления такого уведомления – три рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации (п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена административная ответственность.

Какие иные действия должно совершить ООО до регистрации реорганизации в форме разделения

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию:

представьте в ПФР и налоговый орган сведения о своих работниках;
внесите изменения о замене эмитента в решение о выпуске облигаций, если реорганизуемое ООО их выпускало. Согласия владельцев облигаций при внесении изменений в решение о выпуске облигаций при этом не требуется (п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).

Учтите, что если при разделении ООО создается АО, то потребуется зарегистрировать выпуск акций. Порядок регистрации выпуска акций в данном случае аналогичен порядку регистрации акций при преобразовании ООО в АО.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме разделения

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации ООО в форме разделения (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

заявление по форме N Р12016;
учредительные документы (устав или учредительный договор) юрлиц, создаваемых в результате разделения. Если общество будет действовать на основании типового устава, то представлять учредительный документ не надо;
передаточный акт;
документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
квитанция (платежное поручение) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме, в том числе когда их передает МФЦ или нотариус (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ);
документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если ООО являлось эмитентом облигаций.

Кроме того, при создании в результате разделения ООО акционерного общества потребуется представить документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера (пп. “з” п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения реорганизуемого ООО. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Способы подачи документов на регистрацию такие же, как и при иных регистрационных действиях в отношении ООО, например при регистрации в форме создания.

Реорганизация ООО в форме слияния

Создание нового ООО при слиянии двух и более обществ иногда требует предварительного согласования с антимонопольным органом. Однако по общему правилу процедура проще.

Составьте договор о слиянии и устав нового общества. Соберите всех участников реорганизуемых ООО в одном месте, участники каждого ООО отдельно должны принять решение о реорганизации, включая утверждение договора и устава. Также совместно примите решение об избрании органов нового ООО.

После этого уведомьте регистрирующий орган и кредиторов о начале реорганизации, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ и рассчитайтесь с теми, кто предъявит требования.

Через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации можно зарегистрировать реорганизацию.

Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации в форме слияния

При слиянии обществ нужно подготовить договор о слиянии и устав нового общества, которое будет создано в результате реорганизации (п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при слиянии по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Нужно ли составлять передаточный акт при слиянии

Передаточный акт составлять не требуется, несмотря на то что в п. п. 2, 5 ст. 52 Закона об ООО указано на необходимость его утверждения на общем собрании и то, что на его основании переходят права и обязанности к обществу, создаваемому в рамках реорганизации. В случае слияния ООО права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

1.1. Как составить договор о слиянии ООО при реорганизации

Сторонами такого договора являются общества, участвующие в реорганизации в форме слияния (п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

В договоре о слиянии обязательно должны быть положения о порядке и условиях слияния, порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников (п. п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

Иных обязательных требований к содержанию данного договора Закон об ООО не содержит. Рекомендуем включить в него следующие положения:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии;
порядок и условия слияния, а именно:

– о размере уставного капитала общества, создаваемого в результате слияния;

– перечне действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, и сроках их совершения;

порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества;
порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников;
особый порядок совершения сделок в ходе реорганизации. Он позволит гарантировать, что по завершении слияния к новому обществу перейдут все необходимые активы, принадлежащие обществам, участвующим в реорганизации. Например: каждое общество, участвующее в реорганизации, обязуется не совершать сделки, за исключением сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности, в результате заключения которых может уменьшиться стоимость имущества или увеличиться размер обязательств более чем на 1% от общей стоимости имущества, принадлежащего обществу.

1.2. Как составить устав ООО, создаваемого при реорганизации в форме слияния

Устав ООО, создаваемого в рамках реорганизации, составляется точно так же, как и при создании ООО. Это связано с тем, что Закон об ООО не предъявляет каких-либо специальных требований к уставам обществ, создаваемых при реорганизации.

Вы можете взять устав одного из реорганизуемых обществ, который наиболее отвечает интересам участников, и заменить в нем только сведения о существующем обществе на сведения о создаваемом обществе.

Как принять решения при реорганизации ООО в форме слияния

При реорганизации ООО в форме слияния нужно принять два решения:

о реорганизации и утверждении договора о слиянии, а также устава нового общества. Такое решение принимается отдельно участниками каждого реорганизуемого общества (п. 2 ст. 52 Закона об ООО);
об избрании органов управления нового общества, в частности директора. Это решение принимается совместно всеми участниками общества, создаваемого при слиянии (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Рекомендуем в целях упрощения процедуры реорганизации, а также минимизации временных и финансовых затрат на созыв общих собраний, сразу собрать всех участников реорганизуемых обществ в одном месте для того, чтобы они имели возможность принять все необходимые решения. В таком случае единственное, что нужно будет сделать, это оформить решения разными протоколами, а именно:

решение о реорганизации, включая утверждение договора о слиянии и устава нового общества, оформите отдельными протоколами общих собраний участников каждого ООО, участвующего в слиянии (п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

Такое решение примите в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).

решение об избрании органов ООО, создаваемого в рамках реорганизации, оформите единым протоколом совместного общего собрания участников реорганизуемых в форме слияния обществ, включив в него все обязательные сведения для протоколов очных собраний (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Главное, отразите в протоколе сведения об избрании директора или иного лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа нового общества. Это связано с тем, что именно он будет осуществлять последующие регистрационные действия (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

После того как принято решение о реорганизации, уведомьте регистрирующий орган и кредиторов в том же порядке, что при любой другой форме реорганизации общества.

Для этого в течение трех рабочих дней после принятия решения подайте в регистрирующий орган уведомление по форме Р12003, а после внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение о реорганизации обществ в форме слияния в “Вестнике государственной регистрации” (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

о каждом участвующем в реорганизации и создаваемом юрлице;
форме реорганизации;
порядке, сроках и условиях для предъявления требований его кредиторами.

Какие действия должны совершить реорганизуемые ООО до регистрации слияния

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию:

представьте в ПФР и налоговый орган сведения о своих работниках;
внесите изменения о замене эмитента в решение о выпуске облигаций, если реорганизуемое ООО их выпускало. Согласия владельцев облигаций при внесении изменений в решение о выпуске облигаций при этом не требуется (п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме слияния

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации ООО в форме слияния (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

заявление по форме N Р12016;
устав ООО, создаваемого в результате слияния. Но если новое общество будет действовать на основании типового устава, то представлять устав не надо.
документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
квитанция (платежное поручение) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Госпошлину платить не нужно, если документы направлены в регистрирующий орган в электронной форме. Это касается случаев, когда они направляются через сайт ФНС России или портал госуслуг либо документы в электронной форме подаются через МФЦ или нотариуса (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519).

Обратите внимание, что в регистрирующий орган электронные документы могут быть направлены заявителем в том числе с использованием мобильного приложения (п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@). Полагаем, что в этом случае госпошлину также платить не нужно;

документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если ООО являлось их эмитентом.

Документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Способы подачи документов следующие (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

путем непосредственного обращения в инспекцию;
через МФЦ – возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
через единый портал госуслуг, интернет-сервис ФНС России или мобильное приложение – при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, если есть такое указание заявителя, электронной почте) расписка. В ней приводится в том числе дата получения инспекцией (МФЦ) документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

Реорганизация ООО в форме выделения

Выделение – способ реорганизации, при котором часть прав и обязанностей общества переходит к новому юрлицу. Участниками выделяемого общества могут быть само реорганизуемое общество и (или) все его участники (их часть). Выделить можно одну организацию и более, причем не только в форме ООО, но и в форме АО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива (п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 68 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона об ООО).

Чтобы выделить из ООО другое общество, подготовьте передаточный акт и другие документы и примите на общем собрании участников решение о реорганизации. После этого уведомьте о реорганизации регистрирующий орган и кредиторов, внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ, рассчитайтесь с теми из кредиторов, кто предъявит требования.

Какие документы необходимо составить для принятия решения о реорганизации ООО в форме выделения

При выделении нужно составить передаточный акт и учредительный документ юрлица (юрлиц), создаваемого в результате реорганизации. При необходимости внести изменения в устав реорганизуемого общества подготовьте также их. Учтите, ст. 55 Закона об ООО предусматривает необходимость составления и утверждения разделительного баланса. Однако это положение в настоящее время не применяется в связи с внесением изменений в нормы ГК РФ и неприведением в соответствие с ними Закона об ООО (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Передаточный акт подлежит обязательному утверждению общим собранием участников в рамках решения ими вопроса о реорганизации ООО в форме выделения. На этом собрании утвердите также устав выделяемого общества, если его единственным участником становится реорганизуемое общество (п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Рекомендуем в рамках этого же собрания утверждать устав выделяемого юрлица и в том случае, если участниками выделяемого общества становятся все участники реорганизуемого общества (или их часть), поскольку это не запрещено Законом об ООО и упростит процесс реорганизации. Единственное, голосовать по вопросу утверждения устава должны только те лица, которые становятся участниками нового общества.

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при выделении проводится инвентаризация, по результатам которой составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете, п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ, п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Как принять решение о реорганизации ООО в форме выделения

Решение о реорганизации принимает собрание участников ООО в общем порядке на годовом или внеочередном собрании. Если в ООО один участник, то он письменно оформляет такое решение (ст. 39, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Для принятия общим собранием ООО решения о реорганизации в форме выделения:

1) созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. При этом собрание можно созвать как в форме совместного присутствия участников, так и в форме заочного голосования, если возможность последнего предусмотрена уставом и в нем (или во внутреннем документе) ООО установлен порядок его проведения (п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 38 Закона об ООО);

2) проведите собрание и примите решение по вопросу реорганизации в форме выделения. Решение принимается единогласно всеми участниками общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

По существу вопроса о выделении из общества другого юрлица общее собрание участников должно принять решения (п. 2 ст. 55 Закона об ООО):

о порядке и условиях выделения;
о создании нового общества (новых обществ);
об утверждении передаточного акта;
об утверждении устава и избрании органов нового общества, если участником нового общества будет само реорганизуемое общество, в таком случае по вопросу голосуют все участники реорганизуемого общества (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Также рекомендуем выносить этот вопрос на голосование и в случае, если участниками выделяемого общества будут все или часть участников реорганизуемого общества. Но тогда голосовать по этим вопросам должны только те участники реорганизуемого общества, которые в результате реорганизации станут участниками выделяемого юрлица.

Собрание может принять и иные решения, необходимые в связи с осуществлением реорганизации в форме выделения. Например, о внесении изменений в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, или избрании его органов (п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Рекомендуем, чтобы все вышеуказанные решения принимали единогласно все участники, которые вправе участвовать в голосовании. Это позволит избежать риска оспаривания решения о реорганизации или признания реорганизации несостоявшейся по требованию участника реорганизуемого ООО;

3) оформите решение в виде протокола.

2.1. Как составить решение (протокол) о реорганизации ООО в форме выделения

Составьте протокол в письменной форме и включите в него сведения в зависимости от формы собрания, по итогам которого составляется протокол (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Если собрание проведено в форме заочного голосования, то в протоколе должны быть сведения, установленные п. 5 ст. 181.2 ГК РФ. А если в форме совместного присутствия – то предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ, а именно:

дата, время и место проведения собрания. Рекомендуем также указать, в какой форме проводится собрание (очно или заочно);
сведения о лицах, принявших участие в собрании. Рекомендуем указать Ф.И.О. участников, их паспортные данные и адрес регистрации по месту жительства. Если участник – юрлицо, то укажите его наименование, ИНН, ОГРН и данные лица, которое действует от его имени;
результаты голосования по вопросам, связанным с реорганизацией в форме выделения;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Факт принятия очным собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Общее собрание может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решения (без участия нотариуса), закрепив его в уставе или приняв соответствующее решение. Такое решение требует нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов о реорганизации ООО в форме выделения и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

Для этого подайте в регистрирующий орган уведомление по форме N Р12003, приложив к нему решение о реорганизации. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения. После внесения записи в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц опубликуйте сообщение в “Вестнике государственной регистрации” (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Кроме того, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации внесите в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации. В нем укажите, в частности, сведения о форме реорганизации, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами (пп. “н.6” п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена ответственность.

Какие действия должно совершить ООО до регистрации реорганизации в форме выделения

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию:

представьте в ПФР и налоговый орган сведения о своих работниках, предусмотренные пп. 1 – 8 п. 2, п. 2.1 ст. 6, п. п. 2 – 4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ (п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете);
внесите изменения о замене эмитента в решение о выпуске облигаций, если реорганизуемое ООО их выпускало и обязанности по облигациям переданы выделяемому обществу. Согласия владельцев облигаций при внесении изменений в решение о выпуске облигаций при этом не требуется (п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ).

Учтите: если из ООО выделяется АО, то потребуется зарегистрировать выпуск акций. Порядок регистрации выпуска акций при выделении АО аналогичен порядку регистрации акций при преобразовании ООО в АО.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме выделения

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации ООО в форме выделения (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

заявление по форме N Р12016;
учредительный документ (устав или учредительный договор) юрлица, создаваемого в результате выделения. Если общество будет действовать на основании типового устава, то представлять учредительный документ не надо;
документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
квитанция (платежка) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме через сайт ФНС России, мобильное приложение или портал госуслуг, а также через МФЦ или нотариуса. Порядок направления таких документов установлен законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@, Письма ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519);
документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если ООО являлось эмитентом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг и в результате выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юрлицу, создаваемому путем такого выделения.

Кроме того, при выделении АО потребуется представить документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера (пп. “з” п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Способы подачи документов на регистрацию реорганизации ООО в форме выделения аналогичны способам подачи документов на регистрацию реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.

Что такое реорганизация ООО

Реорганизовать ООО в форме преобразования

Реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация ООО в форме слияния

Реорганизация ООО в форме выделения

Поделиться ссылкой: