Сделки по продаже ООО с одним учредителем осуществляются путем отчуждения (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале общества. Есть несколько вариантов перехода доли.
Кому и каким способом можно продать ООО
Общество, где есть только один участник, продается любому третьему лицу.
Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли осуществляется:
- на основании сделки;
- в порядке правопреемства;
- на ином законном основании.
Существуют такие варианты купли ООО с единственным учредителем:
- заключение договора купли-продажи. Оформляется у нотариуса. Предварительно необходимо уточнить отсутствие в уставе юридического лица запрета на продажу доли третьим лицам. При наличии такого запрета вопрос, как продать ООО с одним учредителем, решается вторым вариантом;
- введение нового (второго) участника (с регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц) и последующий выход первого участника.
Какие документы понадобятся для сделки
Поскольку второй вариант оформления продажи компании — это не «чистая» купля-продажа, рассмотрим пакет документов, необходимый для первого варианта.
Для регистрации купли-продажи ООО необходимы следующие документы:
- подтверждающие право лица распоряжаться долей (контракт (купля-продажа, дарение, мена), свидетельство о праве на наследство, договор об учреждении (или учредительный договор), решение суда и прочие);
- подтверждающие оплату доли (справка самого общества, справка банка, акт приема-передачи имущества и другие);
- устав общества;
- если одной из сторон является юридическое лицо, то необходимо приложить его учредительные документы и документы, подтверждающие его регистрацию (свидетельство о регистрации, свидетельство постановки на учет в налоговом органе) и полномочия его представителя (в том числе одобрение совершения данной сделки);
- если одной из сторон является физическое лицо, то необходимо приложить его паспорт, нотариально удостоверенное согласие супруга (если доля была приобретена в браке) и свидетельство о регистрации брака;
- если одной из сторон является несовершеннолетнее лицо, то необходимо приложить согласие органов опеки и попечительства и документы, подтверждающие полномочия законного представителя;
- договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале компании.
Как оценить стоимость компании
Цена — это одно из ключевых условий контракта, оформляемого при продаже ООО с единственным учредителем.
Существуют три способа определения цены:
- номинальная стоимость. Равна сумме уставного капитала, закрепленной в учредительных документах;
- действительная стоимость. Соответствует стоимости чистых активов. Обычно значительно выше номинальной и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности компании;
- договорная стоимость. Определяется соглашением сторон сделки. Может быть выражена в сумме любой величины.
Особенности продажи ООО с долгами
Закон не запрещает продавать компании с задолженностью, как перед контрагентами (кредитными организациями, работниками в том числе), так и перед бюджетом. Процедура сделки ничем не отличается от процедуры, как продать ООО с единственным учредителем без долгов, описанной выше.
В интересах покупателя — разобраться с долгами фирмы и провести ее оценку. В интересах собственника — указать все долги (чтобы избежать последующего предъявления претензий).
