Один из совладельцев ООО решил выйти из проекта. Другие договорились, что доля этого совладельца перейдет к одному из остающихся. Я в компании закрываю юридическую функцию — мне пришлось организовать эту сделку.
Как ее оформить? Первая мысль — заключить договор купли-продажи доли. Оформление такого договора у нотариуса стоит минимум 16 000 ₽.
Я посчитал эту сумму несоразмерной масштабу сделки: продается несколько процентов номинальной стоимостью до 1 000 ₽.
Мне удалось сократить расходы до 5 500 ₽. Для этого совладелец оформил у нотариуса заявление о выходе, доля перешла к обществу. Затем оставшиеся участники решили распределить долю только одному из них, и ООО продало этому участнику долю.
Выйти из общества участник может на основании пункта 1 статьи 26 ФЗ об ООО. Возможность выхода должна быть прописана в уставе.
Для этого ему нужно сходить к нотариусу и подать заявление о выходе.
Нотариус попросит у него:
- Устав, свидетельство ИНН и лист записи о создании ООО. Эти документы можно переслать нотариусу в том виде, в котором вы получили их от ФНС по электронной почте — в zip-архиве, подписанные электронной подписью налоговой. Некоторые нотариусы требуют оформление бумажных копий, ссылаясь на то, что у них в архиве должны быть бумажные копии. Это стоит денег. Не ведитесь на это и ищите нотариусов, которые нормально работают с электронными документами.
- Протокол общего собрания учредителей в оригинале.
- Документ об оплате уставного капитала (платежку из банка).
- Справку об оплате уставного капитала за подписью директора и бухгалтера. Так как я совмещаю эти должности, я оформил и сам подписал эту справку.
Стоимость услуг нотариуса: 5 500 ₽ — стандартная для этого нотариального действия.
Это неизбежные траты в такой схеме. И при наличии у ООО квалифицированной электронной подписи (КЭП) — единственные.
Нотариус пересылает заявление в общество, а в налоговую отправляет сведения, что долей теперь владеет не бывший участник, а само общество.
Доля должна находиться у общества не более года (пункт 2 статьи 24 ФЗ об ООО). В этот период общество должно продать долю оставшимся участникам или третьим лицам.
На этом этапе хочу подчеркнуть ключевое положение закона, которое позволяет купить долю одному из остающихся участников. В пункте 2 статьи 24 ФЗ об ООО есть фраза, что по решению общего собрания доля может быть предложена для приобретения всем или некоторым участникам общества.
Доли в ООО приобретаются по договору купли-продажи. Как правило, он подлежит нотариальному удостоверению (с расходами, о которых я говорил в начале). Казалось, мы пришли к тому, от чего уходили, но нет. Во втором абзаце пункта 11 статьи 21 ФЗ об ООО указано, что нотариальное удостоверение не требуется, если доля принадлежит обществу и продается всем или некоторым участникам общества.
Далее составляем протокол общего собрания с формулировкой: «Распределить долю в уставном капитале, принадлежащую Обществу, в размере [•] % следующим образом: [•] в размере [•] %, [•] в размере [•] %. Заключить с [•] договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества».
Составляем также договор купли-продажи доли.
Поскольку у всех участников и у самого общества есть КЭП, мы подписали сначала протокол КЭП участников, а затем договор купли-продажи — КЭП общества и покупателя.
После подписания документов в «Программе подготовки документов для государственной регистрации – 2» составляется заявление 13014 в налоговую. В нем нужно не забыть заполнить лист З (сведения о доле в уст. кап. ООО, принадлежащей обществу) и проставить там нули.
На следующем этапе формируется транспортный контейнер, который отправляется в налоговую через официальный сервис.
Если всё сделать правильно, через 5 рабочих дней налоговая зарегистрирует изменения и пришлет лист записи на электронную почту.
За подписание всех документов, кроме заявления выходящего участника, и отправку их в налоговую платить не нужно, если у вас есть КЭП. Кроме того, на этих этапах всё происходит удалённо и быстро.
